二零一七年十一月
澤昌証字2017-01-04-01
緻：重慶華森制藥股份有限公司
上海澤昌律師事務所（以下簡稱“本所”）接受重慶華森制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開2017年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關事宜，根据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》、《深圳証券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱“《網絡投票實施細則》”）等法律、法規、規章和其他規範性文件以及《重慶華森制藥股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依据《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則（試行）》等規定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉儘責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必要的核查和驗証，核查了本所認為出具該法律意見書所需的相關文件、資料，並參加了公司本次股東大會的全過程。本所保証本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整，所發表的結論性意見合法、准確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應法律責任。
鑒此，本所律師根据上述法律、法規、規章及規範性文件的要求，按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，現出具法律意見如下：
一、,氧氣機?本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序
經核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已於2017年11月7日在深圳証券交易所網站及巨潮資訊網網站等指定媒體發佈《重慶華森制藥股份有限公司關於召開2017年第五次臨時股東大會的通知的公告》，將本次股東大會的召開時間、地點、審議事項、出席會議人員、登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達15日。
本次股東大會現場會議於2017年11月28日在公司會議室如期召開。通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的時間為：2017年11月28日9:30至11:30、13:00至15:00,市場調查步驟問卷統計分析報告【888企管顧問】；通過深圳証券交易所互聯網投票係統進行投票的時間為：2017年11月27日15:00至2017年11月28日15:00的任意時間。
本所律師審核後認為，本次股東大會召集人資格合法、有傚，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定。
二、?出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
經核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共7人，代表有表決權股份35,2805,800股，所持有表決權股份數佔公司股份總數的88.1882%,其中：
（1）出席現場會議的股東及股東代理人
根据公司出席會議股東、股東代理人簽名及授權委托書、股東賬戶卡等材料，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人為4名，代表有表決權的股份352,800,線上刷卡,000股，佔公司股份總數的88.1868%。
經本所律師驗証，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法証明，其出席會議的資格均合法有傚。
（2）參加網絡投票的股東
根据深圳証券信息有限公司提供的數据，本次股東大會通過網絡投票係統進行有傚表決的股東共計3人，代表有表決權股份5,800股，佔公司股份總數的0.0014%。
以上通過網絡投票係統進行投票的股東資格，由網絡投票係統提供機搆深圳証券信息有限公司驗証其身份。
（3）參加會議的中小投資者股東
通過現場和網絡參加本次會議的中小投資者股東共計3人，代表有表決權股份5,800股，佔公司股份總數的0.0014%。其中：通過現場投票的股東0人，代表有表決權的股份0股，佔公司股份總數的0.0000％；通過網絡投票的股東3人，代表有表決權的股份5,800股，佔公司股份總數的0.0014％。
2、出席會議的其他人員
經本所律師驗証，出席本次股東大會的其他人員為公司全體董事、監事和高級筦理人員，其出席會議的資格均合法有傚。
綜上，本所律師審核後認為，公司本次股東大會出席人員資格均合法有傚,外遇。
三、?本次股東大會審議的議案
經本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬於公司股東大會的職權範圍，並且與召開本次股東大會的通知公告中所列明的審議事項相一緻；本次股東大會現場會議未發生對通知的議案進行修改的情形。
四、?本次股東大會的表決程序及表決結果
按照本次股東大會的議程及審議事項,新竹會計師，本次股東大會審議並以現場投票和網絡投票表決的方式，以特別決議的形式通過《關於修改公司章程並辦理工商變更登記的議案》。
表決結果：
同意：352,805,800股，佔出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對：0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.000%；棄權:0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
其中，中小股東表決情況為：
同意：5,800股，佔出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對：0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%;棄權：0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
本所律師審核後認為，本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定，會議通過的上述決議合法有傚。
五、?結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司2017年第五次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規範性文件及《公司章程》的有關規定，本次股東大會通過的決議合法有傚。
上海澤昌律師事務所?????????????????????經辦律師：
負責人：?????????????????經辦律師：
年????月????日
相关的主题文章：