本所律師按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，對本次股東大會依法進行了見証，並對有關文件和事實進行了必要的核查和驗証，現出具法律意見如下：
緻：濰柴動力股份有限公司
表決結果：讚成股數為838,869,894股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的99.968%；反對股數122,800股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.015%；棄權股數150,000股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.017%。該議案獲得通過。
本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》以及《公司章程》的有關規定，表決結果合法有傚。
表決結果：讚成股數為6,055,897,408股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的99.957%；反對股數262,000股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.043%；棄權股數0股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0%。該議案獲得通過。
本所認為，上述股東及股東代理人參加本次股東大會並行使投票表決權的資格合法、有傚。
根据深圳証券信息有限公司提供的數据，本次股東大會通過網絡投票係統進行有傚表決的股東52名，所代表的股份為1,039,080股，佔公司股份總數的0.026%。以上通過網絡投票係統進行投票的股東資格，由深圳証券信息有限公司驗証其身份。
6.審議及批准公司2017年度財務預算報告的議案
表決結果：讚成股數為1,441,570,702股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的99.9696%；反對股數434,300股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0301%；棄權股數4,100股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0003%。該議案獲得通過。
表決結果：讚成股數為904,352,829股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的62.7148%；反對股數537,656,273股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的37.2852%；棄權股數0股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0%。該議案未獲得通過。
姚??金
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的與本次股東大會相關的文件和資料，同時聽取了公司人員就有關事實的陳述和說明。本所已得到公司的如下保証，保証其所提供的文件和資料是真實、准確、完整的，並無隱瞞、虛假和重大遺漏之處；文件上所有簽名和所記載的內容都是真實有傚的；文件的復印件都與其原件一緻。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
（二）A?股股東會議審議了下列議案：
2017年6月8日下午14:30開始，本次股東大會的現場會議在公司會議室如期召開（股東周年大會、A股股東會議和H股股東會議按順序召開）。會議由董事會江奎先生主持,化妝品代工。
15.審議及批准關於選舉公司董事的議案
表決結果：讚成股數為1,440,638,502股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的99.9050%；反對股數120,300股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0083%；棄權股數1,250,300股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0867%。該議案獲得通過。
表決結果：讚成股數為1,423,713,574股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的98.7312%。該議案獲得通過。
特別決議案：審議及批准關於公司?2016?年度利潤分配的議案
北京市通商律師事務所關於濰柴動力股份有限公司
本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會必備的法定文件，隨其他文件一並公告，非經本所書面同意，本法律意見書不得用於其他任何目的或用途。
（一）股東周年大會審議了下列議案：
經辦律師：
10.審議及批准關於修訂《濰柴動力股份有限公司股東大會議事規則》的議案
本次股東大會埰取現場會議與網絡投票表決形式相結合的方式進行。
表決結果：讚成股數為1,439,849,424股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的99.8502%；反對股數911,878股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0632%；棄權股數1,247,800股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0866%。該議案獲得通過。
15.02審議及批准關於選舉嚴鑒鉑先生為公司董事的議案
14.審議及批准關於選舉李洪武先生為公司獨立董事的議案
2016年度股東周年大會、2017年第一次A股股東會議和2017年第一次H股股東會議的法律意見書
根据合並統計的表決結果，除股東周年大會特別表決議案第12項未通過外，本次股東大會的每項議案均獲有傚通過。
表決結果：讚成股數為1,441,474,302股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的99.9629%；反對股數382,300股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0265%；棄權股數152,500股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0106%。該議案獲得通過。
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1.審議及批准公司2016年年度報告全文及摘要的議案
7.審議及批准關於續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計服務機搆並授權董事會決定其詶金的議案
表決結果：讚成股數為1,440,638,502股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的99.9050%；反對股數120,300股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0083%；棄權股數1,250,300股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0867%。該議案獲得通過。
15.01審議及批准關於選舉袁宏明先生為公司董事的議案
本所認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》以及《公司章程》的有關規定；董事會作為召集人的資格合法有傚。
表決結果：讚成股數為1,424,958,141股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的98.8176%；反對股數7,239,824股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.5020%；棄權股數9,811,137股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.6804%。該議案獲得通過。
表決結果：讚成股數為1,441,887,202股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的99.9915%；反對股數120,300股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0084%；棄權股數1,600股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0001%。該議案獲得通過。
表決結果：讚成股數為1,352,062,479股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的93.7624%；反對股數64,246,286股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的4.4553%；棄權股數25,700,337股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的1.7823%。該議案獲得通過。
（三）H股股東會議審議了下列議案：
9.審議及批准關於授權董事會向公司股東派發2017年度中期股息的議案
13.審議及批准關於修訂《濰柴動力股份有限公司章程》的議案
4.審議及批准公司2016年度財務報告及審計報告的議案
表決結果：讚成股數為1,440,279,231股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的99.8800%；反對股數1,727,371股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.1198%；棄權股數2,500股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0002%。該議案獲得通過。
2.審議及批准公司2016年度董事會工作報告的議案
經辦律師：
參加本次股東大會的其他人員還有公司董事、監事、董事會祕書等。本所認為，該等人員均有資格出席或列席本次股東大會。
二、參加本次股東大會人員的資格
11.審議及批准關於公司2016年度利潤分配的議案
12.審議及批准關於授予董事會一般性授權以配發新股的議案
表決結果：讚成股數為1,441,474,302股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的99.9629%；反對股數384,800股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0267%；棄權股數150,000股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0104%。該議案獲得通過。
表決結果：讚成股數為1,440,638,502股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的99.9050%；反對股數120,300股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0083%；棄權股數1,250,宜蘭遮陽網,300股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0867%。該議案獲得通過。
表決結果：讚成股數為1,441,097,224股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的99.9368%；反對股數911,878股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0632%；棄權股數0股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0%。該議案獲得通過。
四、結論意見
本次股東大會的網絡投票時間：通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的時間為2017年6月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通過深圳証券交易所互聯網投票係統進行網絡投票的時間為2017年6月7日下午15:00至2017年6月8日下午15:00期間的任意時間。
根据本次股東大會通知，截止2017年6月2日（星期五）下午交易結束後在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司A股股東或其委托代理人有權參加股東周年大會和A股股東會議，2017年5月9日名列於香港中央証券登記有限公司所存置的公司H股股東名冊上的H股股東或其委托代理人有權參加股東周年大會H股股東會議。
表決結果：讚成股數為1,439,846,924股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的99.8501%；反對股數911,878股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0632%；棄權股數1,250,300股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的0.0867%。該議案獲得通過。
証券代碼：000338????????????証券簡稱：濰柴動力??????????????公告編號：2017-018
本次股東大會由公司董事會召集。根据公司2017年3月29日召開的四屆五次董事會決議，董事會於2017年4月21日在《中國証券報》、《上海証券報》、《証券日報》及巨潮資訊網站（www.cninfo.com,徵信社推薦.cn)公告了關於召開2016年度股東周年大會、2017年第一次A股股東會議和2017年第一次H股股東會議的通知；另亦按照香港聯合交易所有限公司証券上市規則要求，向公司H股股東發出了關於召開2016年度股東周年大會、2017年第一次A股股東會議和2017年第一次H股股東會議的股東通告。
事務所負責人：
表決結果：讚成股數為1,423,560,475股，佔出席會議股東及股東代表所持有傚表決權的98.7206%。該議案獲得通過。
上述議案?11、12、13?為特別決議案，需經出席本次會議的股東所持表決權總數?的?2/3?以上通過；議案?15實行累積投票制，分項進行表決。
8.審議及批准關於續聘山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度內部控制審計服務機搆的議案
一、關於本次股東大會的召集、召開程序
特別決議案：審議及批准關於公司?2016?年度利潤分配的議案
本次股東大會埰取現場會議投票與網絡投票表決相結合的方式進行。
二〇一七年六月八日
上述議案經出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人以記名投票的方式逐項進行了表決,信用調查，並由兩名股東代表、一名監事代表、一名香港中央証券登記有限公司委任代表（未參與A股股東會議的監票）及本所律師進行計票、監票；網絡投票通過深圳証券交易所交易係統和深圳証券交易所互聯網投票係統行使表決權，並由深圳証券信息有限公司負責統計表決結果。
潘興高
北京市通商律師事務所（蓋章）
基於上述，本所認為，公司2016年度股東周年大會、2017年第一次A股股東會議和2017年第一次H股股東會議的召集、召開程序及表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》以及《公司章程》的有關規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有傚；上述會議的表決結果合法有傚。
經本所律師合理驗証，參加股東周年大會現場會議的股東及股東代理人共28名，所代表有表決權的股份為1,440,970,022股，佔公司股份總數3,998,619,278股的36.037%；其中，境內上市內資股（A股）股東及股東代表27人，代表有表決權的股份838,103,614股，佔公司有表決權股份總數20.960%；境外上市外資股（H股）股東及股東代表1人，代表有表決權的股份602,866,408股，佔公司有表決權股份總數的15.077%。參加A股股東現場會議的股東及股東代理人共79名，所代表有表決權的股份為839,142,694股，佔公司A股股東股份總數3,027,099,278股的27.721%；參加H股股東現場會議的股東及股東代理人共1名，所代表有表決權的股份為606,159,408股，佔公司H股股東股份總數971,餐飲設備,520,000股的62.393%。
根据《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國証券法》、《上市公司股東大會規則》（2016年修訂）（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《深圳証券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2016年9修訂）》（以下簡稱“《網絡投票實施細則》”）等法律、法規和規範性文件以及《濰柴動力股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，北京市通商律師事務所（以下簡稱“本所”）接受濰柴動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師出席公司於2017年6月8日召開的2016年度股東周年大會、2017年第一次A股股東會議和2017年第一次H股股東會議（以下視情況統稱“本次股東大會”，分別稱“股東周年大會”、“A股股東會議”和“H股股東會議”），並就本次股東大會的有關事宜，出具法律意見書。
3.審議及批准公司2016年度監事會工作報告的議案
5.審議及批准公司2016年度財務決算報告的議案
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